陇西，狄道。
马腾自从襄平败退后，派人大肆前往各地招兵募粮，首阳士族因不堪其重投降韩猛，安故也因被夏侯兰偷袭得手。
两路大军夹击而来，狄道城内人心惶惶，就连一向支持马腾的狄道士族亦不像平时那般支持他，纷纷到郡廨府内求见马腾。
陇西郡长史，本地豪右李氏族长李轨劝道:“主公，如今刘备大军来袭，主公又新败，不可力敌啊！”
马腾自认是马援之后，因此自掌陇西后对汉人士族特别尊重，陇西在他治下虽然苛税甚多，可百姓但也能苟活下来，因此陇西士族对他还满是支持。
马腾亦能听进人言，问道:“某准备死守狄道。”
李轨跟其余人见状面面相觑，他们最怕的就是这，死守城池最终受害的还是本城士民，还不如拼死一战，死的全是民众，若坚守个两三月，狄道士族势必会被耗尽最后一滴血。
李轨复劝道:“主公，如今狄道粮草不多，恐怕坚守不了多久啊？”
马腾终于明白李轨的意思，眼中突然暴露杀气，怎么你们是想让某投降，还是让某逃亡？
李轨等人这才一惊，马腾虽然善待士族，可他毕竟是一条恶虎，这些年被他灭族的胡人可不少，忙道:“主公息怒，某等只是据实禀报。”
“哼！据实禀报，某看尔等是想投靠陆城军吧！不防告诉尔等，明日前若筹措不出十万石粮草，某将派兵亲自去取。”
马腾凶相毕露，大怒离去。
狄道士族面面相觑出府。
天黑后狄道士族不约而同的来到李轨府上。
陇西李氏自秦代就是陇西望族，李崇乃陇西第一任郡守，其子李瑶为狄道侯，其孙李信为陇西侯。
汉朝时又有飞将军李广、李蔡二人，李广孙李陵投降匈奴人才下降一些，不过陇西李氏历经数百年兴衰，狄道一直是他们的老根据地，狄道士族不是与其有联姻就是分支。
“轨公，如今之势当如何？难道真给马腾十万石粮草？”
有人率先问道。
李轨闭眼道:“若真有也就罢了，可某恐某等倾家荡产筹措出十万石，马腾日后还会要二十万石，何况城外还有陆城军？马腾一败，自可逃去金城与韩遂汇合，某等逃的了吗？”
“轨公想如何，不如明说？”
李轨一咬牙道:“与其被马腾压榨干净后投降，不如先降陆城军。”
“嗯！不错，陆城军如今有三晋、三辅、三河、西凉、巴蜀，某看这就是秦国之势，刘备又号秦公，看样子三辅又将出帝王，你我此刻不降之更待何时？”
“不错，每有战乱起，陇西出大将，跟着轨公走一定没问题。”
“对。”
狄道士族在李轨府中统一意见，可怎么跟陆城军联系却有些犯愁。
翌日，马岱被放回，马岱回来的时候身上带着一封信，刘备亲笔所书的劝降信。
信中内容寒暄，之后就是劝降，刘备开出的条件是陇西太守、槐里侯、扶波将军。
马腾有些动心，可如今战败而降，其子马超却在陆城军以战功而升为中郎将，马腾深感其耻，当下将信扯烂几乎要斩马岱。
幸亏李轨等人拼命劝阻，马岱才保住一条命，不过马岱也被马腾赶出狄道，并下令道:“若再有人敢言降，定斩不饶。”
李轨亲自送马岱出城，出城前李轨秘密送给马岱一封信，命其带给陆城军。
谁知马岱白天走，夜晚却从另一门入。
马腾再见马岱，拍着马岱的肩膀道:“伯瞻委屈你了。”
马岱忙道:“伯父，你哪的话，没您某母子岂能苟活于今？”
马腾大赞:“好样的，不愧是扶波将军之后，忠义两全，不像孟起那逆子，竟然选择助纣为虐。”
马岱嘴微张，想为马超辩解几句，最终却被马腾一连串的怒骂给憋回去，看来伯父一时半会儿是不会原谅大兄。
马腾打发马岱离开，才拿出马岱送来的信看，只见上面李轨与陆城军约定好，今日三更举火为号，偷袭狄道城。
马腾看完脸色大变，他自认对陇西士族不错，可这帮白眼狼为何与马超逆子一样，辜负某得苦心经营，某定要将这等叛逆斩杀殆尽。
当夜，李轨安排后一切，两更时分穿戴好衣甲带着心腹前往城门处等候时间一到，立刻迎陆城军入城。
三更时，李轨看到城下人头攒动，立刻命人举火，而后下城命人打开城门。
城门被打开，入城的陆城军一进城就砍杀起自己人来，李轨看着熟悉的人影道:“不对，他们不是陆城军？”
“不错，李轨，某自认待尔等不薄，尔等为何叛某？”
马腾一身是血的从后面杀出，火光下还能看到马腾手里提溜着一颗人头，细观之不正是自己老父。
马腾冷哼一声，将手中的人头掷向李轨，李轨看到地上的血肉模糊的老父人头心如刀割，大吼一声，用刀指着马腾道:“马寿成，你杀吾老父，某与你不死不休，儿郎们，陆城军已在路上，随某杀，杀死马腾者某将家业分他一半。”
陇西李，数百年来都是陇西豪族，他一半家业是多少，常人想都想不出来，李轨重赏之下，李轨士卒拼命向马腾部杀去。
马腾虽然握有大军，然而其中一大半都是通过狄道士族招募而来，李轨连同所有狄道士族叛乱，马腾竟然成了人少的一方。
随着李轨决定死战，时间流逝越来越多的狄道士族加入战场，马腾的亲军竟然渐渐不支。
天明前，韩猛率部来到狄道城前，不过他深恐中计，当下命人击鼓，然而并不进城。
马腾听到鼓声就知道陆城军已至，而李轨等人越杀越多，马腾不得不在天彻底亮前杀出一条血路，朝大夏方向奔去。
此战，狄道士族损失惨重，李轨一家被灭门，同样被灭门的士族不少，战死者亦不少，此战可谓狄道精华损失大半。
天亮后，韩猛率军入城，不费一兵一卒得到这陇西郡治。