这个时候的非洲军团力量还很薄弱，只有大约560辆坦克。而且大部分都是大战前设计的2号3号坦克。装甲薄，火力差、速度慢。比起英国人的马蒂尔达，还差的很远。引用隆美尔的话说：“1942年5月以前，我们的战车素质似乎要比英国战车更优秀。可是之后的情形就完全不同了。美制的格兰特型(Grant)战车在夏季会战中第一次出现，毫无疑问它和我们的长炮管Ⅳ型战车势均力敌。可是当我们进攻时，只剩下4辆长炮管的Ⅳ型战车。而且都没有适用的弹药，所以根本不能参加战斗。我们的短炮管Ⅳ型战车，在速度和运动性能方面比格兰特型更优良，但后者火炮射程较大，能够在远距离击毁Ⅳ型战车；而前者在同样射程之下，却无法击穿美军战车的厚甲。况且我们只有40辆短炮管的Ⅳ型战车，而对手却有160辆格兰特战车。”
实际上唯一比英国人强的多的，是德队的坦克战术。同样的德队的反坦克手段也比英国人要丰富得多。德军高昂的战斗意志也是英国人不能比拟的，英国人在欧洲大陆刚刚吃了一个大败仗，从士兵到将军对于对面的隆美尔都是有点打怵。德国人对于手下败将当然是自信满满，但是心理上的优势还远远不能转变为胜势。
在单兵武器方面，非洲军团也占不了便宜。甚至还有一点点吃亏，英国人装备的李菲尔德步枪是目前射速最快的手动装填步枪。单兵的火力输出要强于德军。在射程、精度上老李与德军的K98K不相上下。虽然德军的机枪是世界上最好的通用机枪，但是英国人的布伦也不赖，而且更轻便。在机动性上要优于德军的MG34。其实在沙漠环境中，真正起作用的是炮兵、航空兵、与坦克这样的技术兵器，步兵们面对面厮杀的机会真的不多。
航空兵的根本是飞机性能的好坏，这一点英国人要占便宜。德国空军的精锐都在东线战场与老毛子正杀的昏天黑地。留给非洲战场的尽是一些二线部队，飞机也是少得可怜，仅仅不足一百架的战斗机，七十余架的轰炸机。有限的侦察机也性能不强。
反观英军，丘吉尔几乎是拼了老命的要保住非洲生命线，苏伊士运河相当于英国的一条动脉，不容有所闪失。因此在陆军难以与德军匹敌的情况下，英国的空军却是一点也不逊色于德国同行。他们装备了大概240架清一色的飓风战斗机，这种飞机性能很好，空中格斗能力相比早期的BF109不分仲伯，但在对地攻击上却要更胜一筹。因此，英国空军对于陆军的战场支援要强与德军。英国人的补给也是远比德国人要充足的多，现在的非洲军团实际上是许胜不许败。一旦失败，就要退回利比亚的黎波里，再退就只能到海边了。
英国人已经掌握了了德军的通讯密码机，自诩完美的恩格玛其实早已为敌人所获。德军总部的电文甚至要早一点被英国人看到！也正是这样，他们知道隆美尔要想发动进攻还需要至少一个月的物资积累，还要等待新的坦克运达，在七月份结束之前隆美尔很难达到进攻所需的条件。到那时拥有海空优势的他们就可以运来更多的援军，以强大的兵力优势压垮德军。
但是他们万万没有想到的是，虽然在这样的情况下要想有所突破很难，但隆美尔岂能坐以待毙?他这样的领兵者，天生就是不安分的主！他知道英军不会想到他会在准备不足的时候发动进攻！因此他在策划对英国人来一个突然袭击，准备在150公里的正面上强行进攻英军阵地！目前的英国人只会打阵地战，对于装甲兵突击还没有领略到精髓。
隆美尔的计划就是虚张声势，制造混乱，用意大利的第10军在英军正面做佯攻，牵制英军部队。再以装甲兵迅速突击，绕道南翼，穿插包围，直捣黄龙。
就在他制定计划，准备进攻的时候。一个突如其来的事情打破了战前的平静。320架飞机的庞大集群飞向了非洲军团！
在1942年5月13日凌晨5时，贝尼托堡机场的上空来了这样一群不速之客。防空警报尖锐的声音唤醒了懒床的人们，天色还没有完全变亮。暗色的空中不知是敌是友，只有恐怖的巨大的飞机在刺激人们的神经！
守卫机场的德军一个个仰头向天，看着如此巨大的飞机，惊讶的几乎要忘掉了呼吸！
塔台在呼叫执勤的飞行员们准备上天迎敌，小伙子们紧急披挂上阵飞快的跑向各自的飞机。与此同时塔台接到了天上那一大群不速之客的回话。其实刚才不是不回答塔台的询问，只是容克大妈的无线干扰器影响了护航战斗机的接收。直到大妈们放开了无线电管制才与塔台建立了联系。听到耳机里那熟悉的德语，地面的人们才安了心。
当护航战斗机飞近时，飞机上那个大大的铁十字标志一下子刺激了行注目礼的人们。顿时欢呼声响彻云霄！
“看那！我们的飞机！是德国飞机！”
“这是我们的飞机吗？我从没见过这样的型号？是新式武器吗？”
“真是漂亮！什么时候我能开上这样漂亮的家伙啊！”