却说曹仁领兵五千，一路追赶。待到长安之时，又得长安钟繇之助，令饶将郝昭领兵两千相随，自己发兵五千随后接应。
这郝昭字伯道，并州太原人氏，今已年二十四岁。身长九尺，容貌雄壮，且素有智计。曹仁与其合兵一处，径往扶风杀来，要灭了马休在此的势力。二人堪堪赶到，却愕然发现，马休早已退了。寻得当地土人相问，才知马休走了不久。
郝昭见走了马休，便建议收兵。曹仁却道“丞相嘱吾等定要拿住马腾父子，且要剿灭马休之兵，今其方走不远，吾等当急追之，勿使留下后患”
郝昭无奈，只得催兵随着曹仁急进。行的一日，已是追至宝鸡地界，派人四下打探，得着回报，西凉兵于早上方过，现在不过走了三四十里而已，且一路哀声。二将闻听大喜，曹仁喜道“马腾死矣”。遂急急追赶。
眼见日沉西山，暮色渐霭，阵风拂过，让人颇是惬意。曹军已是追了半日，人马俱有些疲乏，此时轻风微拂，都是有些松散。曹仁与郝昭两个坐于马上，举目远眺，眼见前方一山横亘，大军所过之处，却是一个小坡。
曹仁抹了把额头的汗水，道“过了此坡，令军士稍进饮食，今夜便能追上西凉军。伯道但引兵击之，吾自后绕过，先断其归路，休可擒矣”郝昭点头。目注前方，心下却隐隐感到有些不妥。只是此时亦是有些乏了，昏然之间便未加多想。
二人纵马向前。督军急行。堪堪走至中间，突闻山坡两旁号炮响起，鼓角连声，左边庞德，右边马休，已是一齐杀出。西凉兵在此将息多时，此时个个都是龙精虎猛。尤其眼见老将军身陨，少将军至今人事不知。心下俱是憋了一股恶气。此时杀将出来，犹如疯虎下山，悍勇难挡。==两方是一个是有心算计，一个是猝不及防；一方是养精蓄锐，一方是人疲马乏。此时对上，西凉军又占据地利之势，曹军顿时抵挡不住。断肢残臂不时扬起，六阳魁首遍地乱滚，曹军稍作抵抗便是哗然而退，四散奔逃。
曹仁郝昭两个也是拦挡不住。只得被败军裹挟着，向后便逃。后面马休庞德二将，双刀并举，雪光急闪间，如虎入羊群，似砍瓜切菜。曹军此时只恨爹妈少生了两只脚，只顾埋头奔逃，哪还管得其他。
马休眼见曹仁郝昭奔逃，不禁血贯瞳仁，催马急追。庞德惟恐有失。催马在旁跟着，四千西凉军漫山遍野地追杀，曹军自相践踏，死者不计其数。十停已是去了八停，直直败出了四十余里，幸得钟繇领兵接着，方才得脱，安营扎寨。
这边庞德拉住马休，连声相劝，方才收住军势。自行回头而走，追上马成。三五日间。已是到了天水。
这天水守将却是马家本亲。唤作马遵。当日得了来报，急遣军接着。待到入城坐定。马休就父亲遇害，兄弟受伤难治之事细细说了。马遵亦是泪下，劝慰道“贤弟且莫伤心，今叔父已去，当火速派人报知孟起。愚兄这里尚有万余兵马，合着贤弟带来兵马，已近三万，足堪一战”当即唤来帐前大将姜。
那姜乃是冀县人，擅使一杆大枪，亦有万夫不当之勇，却是后世名将姜维之父。此时赖柳飞之功，西域六国已是乱成一团，诸羌中一些不安定之人，亦是将目光都投向那边，并未如历史上般起兵作乱。这姜便也因此得存，此时却是马遵帐下部将。
此时听得太守召唤，即刻上前，又见过马休。@马遵道“吾叔父马老将军为曹操所害，二公子前来避难，唯恐曹军仍来追赶，汝且领兵五千，据住千阳，紧守城池，以防曹兵来犯。吾这里稍事安排，即去接应与你。”姜应诺，领兵去了。
马遵又拨派五千人马交与庞德，叫其领着，距千阳三十里下寨，以接应姜。吩咐已定，这才遍寻城中名医，前来看马铁。待得众医者聚来，看过之后，均是摇头，只言伤势太重，难以施术，让马遵早被后事为妙，气的马休拔剑便要杀人。马遵急忙拦住，微一沉思道“贤弟先莫着恼，不若汝带三弟先回凉州，与孟起商议下，看看有无办法”
马休悲苦，只得应了。当下马遵又拨三千军士护着，由临洮径回凉州。嘱咐待这边接到消息，即便进兵。马休应了，扶着父亲灵枢，抬着垂危的弟弟，自往凉州而去。马遵这边吩咐左右，加紧提防。
却说那曹仁这边，与郝昭二人大败而回，得钟繇接着，方才得安。几人坐了说起前事，曹仁恼怒道“不意竟中贼人诡计，今番当重整旗鼓，再去杀之，以报此番之辱”
钟繇却是拦着，道“那马休既能如此快捷地逃窜，必是早有安排。此番退去，定是往天水而走。天水太守马遵，是为马腾族侄。其人治地久矣，路险民附，手下大将姜有万夫不当之勇。更有羌人相助。吾等这样前去，是为孤军而入险地也，诚不可为。当速禀知丞相，更遣大军前来才是上策”旁边郝昭亦是点头赞同。
曹仁见状，只得恨恨点头，即派人往许都报信。自己这边扎住人马，只是加紧提防。曹操接着曹仁来信，不由大惊。西凉兵如此骁勇，诚为心腹大患。马腾即死，其子定会叛乱，西凉一带沸反，不惟自己东征大计难行，汉中夏侯渊亦是危矣。当下急招众人议事。
郭嘉此时身子稍好，闻听曹操说了眼前之事，微一沉思，便道“主公勿需烦恼。吾闻金城太守韩遂，虽是与马腾八拜之交，然其实是外亲内疏。二人之间早年之间多有征伐，是为利益而交。更兼韩遂其人，剽轻无断，好利忘义。今主公可使人明封其位，重金结之。便言但能治马超，可为西凉侯。韩遂必喜。其若动兵，正可使两方相残，若韩遂胜，其势大衰，唯有附于主公方能得安；若马超胜，正可扫平韩遂隐患，且其胜也衰，定无力再东来作乱。若其不动，主公再使人将此消息，透漏给马超知道，马超必疑，不敢轻动。主公这边令钟繇等紧守三辅，加强工事。但扼住长安，马超无能为矣。主公可速动兵，先灭袁绍，后以得胜之师出长安，使夏侯将军派一军出汉中，如此两路夹击，马超可平，西凉可得也。如此，主公天下十有其九，而后外联江东，先图荆益。刘备覆灭，江东孤悬东南，难以持久，但使一员上将足可定矣。若此，天下一统，此之谓也。”他久病才愈，此时话说的多了，已是咳声连连，面颊上飘起两朵病态的红润。
曹操大惊，起身扶住郭嘉，道“奉孝良谋，吾自当遵之。只是你身体未愈，切不可多有劳思，还当静养才是”说着，唤人来扶郭嘉回去休息。
望着郭嘉远去的身影，曹操心中满是忧虑，良久方才回头问众谋士道“奉孝方才之计，实为妙策，吾当行之。众卿可有异议”
众人尽皆摇头。华歆道“郭奉孝诚良谋也。丞相当急速行之，迟恐生变。一旦马超先连韩遂，西凉糜烂，则奉孝之计败矣。且刘备那边亦当谋划，吾闻川蜀之南，有族曰蛮，可如此如此。”曹操深以为然。一面遣使往金城去说韩遂，一面整备军马，只待金城回报，便欲要二伐袁绍。
却说这金城太守韩遂，本是当日被北宫伯玉、李文侯劫持而反。后经多方变化，反将当日劫持之人杀死，自据其地而立。隐然一方诸侯。其人优柔寡断，只看小利难观大局。
此时正扎于冯翊，向与马腾成犄角之势。闻听马腾被宣入京之事，暗感不妙。与手下一般人正自计议，忽闻许昌有使前来，忙出外接着。来使尽陈其意。韩遂哼哈答着，权将来使打发了，先至馆驿安顿，这才反身回来，聚众将相商。
待得众人坐定，韩遂道“今马腾已役，曹操许我西凉之地，却要我相攻马超。然吾思若马超亡，吾亦势孤，定难久也。若是从马超以攻曹操，却是吾先替其受兵，不论胜负，亦将制于人也。诸位有何计以应之”
众将闻之，尽皆沉吟。部将梁兴颇有机智，当下道“今曹操之意，明明便是渔翁之意。马孟起英雄了得，岂有不报仇之理。况主公与马氏乃是结义之情，若不相助，是为失大义也！这西凉之地，主公与马氏，实则一而二，二而一也。但少一方，另一方也自难立足。故马氏决不可弃。然吾要从马超而攻曹，那曹操遍布关中之地，今又据有汉中，吾等单对曹操，绝无胜理。今不若将兵分三部，一部暂留泾渭之间，一部前出金城，一部却向安定高平分途驻扎。外间看来便为陆续开拔之态，可示曹操以不疑。如此，马超若是起兵，俟其至金城，吾便可与其合兵一处，杀入关中，免去吾单对曹操之势。若马超不来，吾等便安坐金城，以报实力，对曹操便言兵力不足，使其派大军来助。俟其军来，吾便缓缓而进，就中观之，哪方胜则吾便附哪方，此当为完全之策。”韩遂大喜，当下便按计行事，一面发付使者回转许都，一面进兵诸地，静候双方消息。