晋军在第一次渡河的行动中损失惨重，人员的损失倒在其次，主要是渡船的损失较大，被蜀国击沉的、烧毁的、被巨浪打翻的、自己相撞沉没的，所有的损失加在一起，竟然超过了一半。
没有渡船，让晋军的渡河行动难以为继，蒲坂津周围的船只已经被胡奋网罗一空了，再想凑到足够的船只渡河，短时间内是无望了。
同时，这一次的渡河失利，也让胡奋看到了渡河作战绝不是他想象的那般轻松，蜀军在西岸防守严密，再加上水流湍急，晋军想攻取一片滩头阵地相当地困难，而无法在西岸立足，晋军在东岸集结再多的军队也是无用。
胡奋悲哀地发现，看来攻入关中的首功，注定是不会属于他了。
羊祜是三路人马最后一个发起进攻的，这和羊祜的职位有关，他原本是荆州都督，接到命令之后，才动身赶往洛阳，而镇南将军杜预则本来就驻守在南阳，所以他第一个出兵攻打的武关，并州刺史镇北将军胡奋则是要比杜预慢了半拍，他原本就驻防在河东郡，只是为了收集船只，才会比杜预迟缓了一点。
比起他们来，羊祜则晚了很多，赶到洛阳之后，接收军队再赶往函谷，等他对潼关发起进攻的时候，至少也要比杜预和胡奋晚了小半个月。
不过羊祜的军队数量可是其他两路的总和，显然司马炎也将进攻潼关的这一路人马视为了主攻，相比于武关和蒲坂津，潼关对于关中而言，地理位置更为地重要，一旦潼关失守，晋军就可以长驱直入，直抵长安城下。
所以司马炎在选择进攻点的时候，完全是以进攻潼关为主，其他两路则是做为辅助，用于牵制蜀军的力量，当然另外两路如果能首先打破僵局的话，司马炎也是乐见其成的。
但关中例来有易守难攻的传统，所以羊祜领军以后，并没有象杜预和胡奋那样为了抢头功而急着进军，而是进行了充分的准备。
尽管函谷的道路艰险难行，羊祜还是征调了大批的重型装备，投石车、床弩、冲车、攻城车，轒辒车，各种的攻城器械应有尽有，十万大军配备着这么多的大型装备，走的当然不会太快，羊祜步步为营，不急不徐地推进到了潼关城下。
潼关位于关中的东面，因临近潼水而得名，古称桃林塞。它南依秦岭，有禁沟深谷之险；北有渭、洛，汇黄河抱关而下之要；西有华山之屏障；东面山峰连接，谷深崖绝，中通羊肠小道，仅容一车一骑，人行其间，俯察黄河，险厄峻极。
潼关成为关城的历史并不长，自秦汉以来，只知有函谷关而未知有潼关。潼关的建立与曹操有着莫大的关系，建安元年，曹操为了防备关中诸路豪强，废函谷关而建潼关，从此潼关的战略位置陡然间得到了提升。
建安十六年，曹操和马超在潼关展开激战，这场战役关系到整个关中的得失，也主导着天下的走势，结果马超先胜后败，潼关失守，整个关陇之地也易了手。
羊祜此次进攻潼关，自然是希望可以复制当年曹操的胜利。
在禁水东侧，羊祜骑在一匹白马上，手搭凉棚，向前观望。从这里可以看到潼关的全貌，巍峨高耸的关城就卡在峡谷之间，城墙依山势蜿延曲折，依稀可以看到被修葺一新。
羊祜不禁为之大皱眉头，几年前他也曾到过潼关，为潼关的残破还深深地惋惜过。不过这也是很正常的事，毕竟潼关已经为魏国的内陆关卡，战略地位明显地下降，基本上已经是属于弃守的状态。
但蜀军占领关中之后，潼关的战略价值便立刻突显了出来，不过非常遗憾的是晋军却已经失去了它的控制权，现在羊祜看到的潼关，面貌焕然一新，和从前已经是完全两样了，很显然蜀军在拿下潼关的这两年内并没有歇着，大力地对潼关进行了修缮，看来想要拿下这座坚城，绝不是件容易的事。
晋军的士气还是相当的高昂，毕竟他们拥有着十万大军，在数量上完全是碾压蜀军，就算是险要的潼关，也无法阻挡晋军的求胜欲望。
偏将张尚主动地请缨出战：“羊都督，末将愿率军出战。”
羊祜点点头，他也正想派兵来试探一下蜀军的虚实，张尚主动请战，倒是正合他的心意，于是派张尚领兵三千，带着数十辆投石车，渡过了禁水，向潼关发起了进攻。
晋军攻来的消息传到了潼关，傅佥早已是严阵以待。
这确实是一场力量悬殊的较量，蜀军三个营一万五千人面对着十万晋军，压力之大可想而知。但傅佥也知道，长安方面的预备队已经分别支援了武关和蒲坂津，现在长安那边已经是无兵可派，能否守得住潼关，就全靠他手下的这一万五千人了。
没有退路，没有援兵，傅佥必须要在潼关顶住晋军的进攻，才能确保关中的安然无恙，尽管困难重重，但傅佥没有皱一丝的眉头，当年他守阳安关的时候，比这种情况更加地危急，但傅佥浑身是胆，誓死而战，今日面临同样的状况，他依然是铁骨铮铮。
狭路相逢勇者胜，不光是傅佥，张乐、赵卓、马融等一干将官也是斗志昂扬，并没有因为己方兵力较弱而气馁。
“他娘的，和这帮龟孙子们拼了！”张乐挥舞着拳头，高声地嚷嚷着。
前军三个营阳安营和无当左右营，堪称是蜀军中最精锐的力量之一，尤其是无当营，这一支英雄的部队不知缔造过多少的辉煌，他们有着无数次逆境作战的经验，在这山地战中，他们是天生的王者之师。
赵卓则是指着潼关前面的禁水，道：“傅将军，晋军攻上来了！”(。)