却说袁术发兵追击刘备，到的追上，却被埋伏的徐州军士一通好杀。袁术大惊，忙自回身，只顾逃命。五万军士，死的死，伤的伤，降者无数。
袁术一气退回寿春城，深沟高垒，不与接战。本以为刘备军定会再来围城，但左等右等，却不见徐州军半个军士。心中不禁疑惑，却不敢松懈。直等了十余日，却得知刘备早回，却是徐州真的出了状况。竟被吕布将徐州得了。袁术顿足长叹，空自烦恼。
原来，刘备当日杀败袁术，正要顺势来下扬州。却被人来报，徐州失了。刘备大惊，忙问缘由，报信之人却是语焉不详。刘备正自焦急之时，人报，赵云将军护着众人家眷，与张将军俱皆回来了。
刘备忙自将二人接了大营中，问道“怎么只你二人到此？天佑何在？徐州又怎么的丢的？”
赵云摇摇头，看了张飞一眼，但见张飞满身狼狈，一张黑脸泛紫。方叹口气，这才说出一番话来。
原来，徐州众将杀退吕布，安排张飞守徐州。洪锐守小沛，赵云守萧关。张飞自觉自己位于后方，吕布又是新败。心下便是放松。
这一放松，平日间的脾性却是又漏了出来。整日便是饮酒。他脾气暴烈，饮完酒后，常因小事而鞭笞士卒。众皆恨之。陈元龙前来相劝，也被他三言两语打发出去。搞得陈登甚是没有脾气，即管不住，只得随他去了。只是暗暗担忧，便送信给小沛的洪锐和萧关的赵云知道。二人得信，也是无奈，只是赵云精细，便暗暗安排人，在左近盯着，一旦有变。便速速报知。
张飞失了管束，这日却在府衙大宴众官。席间，把盏与众人相敬，待到曹豹处，曹豹只是不饮。张飞怒道“你若不饮，便是违我军令”曹豹无奈，只得吃了一盏。张飞大喜，不停举斛邀饮，旁边陈登再劝，张飞只是不听。堪堪已是醉了。醉眼斜中。但见百官俱各举斛，唯曹豹愁眉苦脸，不禁怒道“我请你来吃酒，是为欢畅，何来这等模样。定是看我不起。且与我连进三斛，方是道理”曹豹素不饮酒，今日被逼，正自难受，闻听三斛。哪里肯干，直是不饮，张飞大怒，喝令绑了便打。众人苦苦相劝，方自罢了。众皆不欢而散。
曹豹回家，满身伤痛。心中愤恨不已。正自咒骂间。家人来报，姑爷派人来见。曹豹大惊。忙叫人进来。这曹豹姑爷却不是别人，正是吕布。当日吕布屯小沛时，曹豹将女儿嫁与吕布，因是做小，并未大摆，旁人却是不知。
那人进来，曹豹自领人进了书房，秘密商议了许久，方将人送出。目送那人走后，曹豹脸上方显出一副冷厉，喃喃自语道“非是我曹豹卖主，实是张飞贼子欺人太甚，此仇不报，妄为丈夫。”言罢，见无人注意，自去安排去了。
却说那吕布，自到九里山，却发现这里早已起了一处大寨，兵甲众多，颇有规模。不由奇怪。陈宫微微一笑，道“将军观此地尚能入眼乎”吕布当然点头。旁边藏霸道“此乃当日，公台先生为防有事，叫霸暗暗安置的所在，由小沛地下设置密道，出口便在不远”吕布闻听大喜。
陈宫道“我等暂时在此安置，我料刘备即已将我等战败，必全力以攻扬州，待其将胜之时，我等可与城中曹将军密约，取徐州易于反掌耳”吕布大喜，每日于寨中操演兵马，叫人紧紧盯住徐州方面。
这日，有人来报，道刘备大胜袁术，正围城以困袁术。陈宫霍然而起，道“此其时也”吕布忙问其故。陈宫道“寿春城高墙厚，积粮无数，刘备一时如何能下得，定会分兵用计，此时他兵力最是薄弱之际，我等暗谋之，内连之，得徐州便在反掌耳。”吕布大喜。
当下，点起人马，潜至小沛，暗窥情况。却说洪锐在小沛，兢兢业业，极是用心，将小沛打理的颇有条理。这日忙至子时，方自歇了。朦胧中却觉得屋中似是有人，急忙睁开眼睛望去，不禁顿时呆住。却见吕布带着一干兵甲，正自冷冷的望着自己。闻听外面已是渐渐乱成一团。
洪锐大怒，翻身欲起，却被吕布上前一脚踢倒，吩咐众人绑了，洪锐气的大骂。只是对于吕布如何进的城来，犹是不明所以。
吕布对洪锐却是深恨之，吩咐人将洪锐狠狠一通折磨，浑身筋骨俱断，却是不让死去，命人带了下去，准备用其换回自己的赤兔马。
他们之所以能如此顺利进入小沛，自是利用当日陈宫暗设地密道。此时，既得小沛，不敢多做停留，即刻分派人手肃清残敌，安排接防。吕布自带大军便往徐州而来。
是夜，月暗星稀，正是偷袭的绝好时候。小沛离徐州只四五十里，不多时候，便到了城下。城上军士见许多兵士自小沛方向而来，不觉惊讶，便于城上喝问来处。下面有人答道“我等乃洪将军部下，奉命来见三将军，这是洪将军军令”说着，将小沛所得之令牌递上。
城上军士验过令牌，忙派人前去通报，这夜却正是曹豹按约定换防当值，接过令牌，心中已是暗喜，便叫开城放行。传令官刚到城头传令，却猛听得远处军马嘶叫，蹄声如雷。不禁一惊，却见萧关方向，一队兵士已是如风般赶至，当先一人，白袍白马亮银枪，不是赵云却是谁来，远远便大叫，“不准开城，不准开城。”
此时，徐州城门刚刚落下吊桥，吕布众军眼见已是紧急，当下一涌而上，直往城门抢去。后面陈宫见状，急令大军火速进城，却拉住吕布，让其唤人分兵径取萧关。这边由吕布抵住赵云，其他人等只管入城厮杀。
原来赵云安排之人早将日间之事报于赵云。赵云素来精细，闻听此事，便知不妙，当下亲自引军来看，不料方到城下。便见大队军马正欲进城，此时正值四更时分，便有军务，如何会有这般多军马办理，定是有人诈城，心下大急。待得大喊之时。却已是不及，城中曹豹早已经得手，将城门大开，吕布军士轰然而入，徐州城内顿时一片大乱。
这边吕布吩咐完毕。已是挺戟跃马来战赵云。赵云无奈。只得先自接战，二人方一交手，俱皆心中一震。二人都是早闻对方之名，向无一战，今日普一交手。俱是心中暗道，果然名不虚传。
当下俱皆抛开其他念头，二马盘错间，已是战作一团。赵云此时却是使出师父童渊所创之百鸟朝凤枪，银光闪烁间，如同缤花纷落。瑞气千条。枪枪不离吕布要害。吕布大戟挥动。亦是着着紧逼，以强对强。二人翻翻滚滚。直杀了四五十合，不分胜负。两边手下兵卒早已杀做一团，只是他二人周遭却是无人敢于近身。只那股杀气，便让人刮面生寒。
赵云眼见战不下吕布，心中暗暗焦急，耳中听的城中杀声震天，却至今不见张飞身影，明明见吕布是自小沛而来，也不知洪锐死活。心下急怒间，大喝一声，枪法已是一变，突地使出自己下山后独创的七探蛇盘枪。但见枪枪走圆，如轮如盘，直中求曲。枪头忽的颤动起来，瞻之在上，忽焉在下，竟是不知下一枪刺向何处。但见空中亮银点点，蜿蜒而进，回旋盘打，如蛇反噬。
吕布原本正打地兴起，突地遭遇这等变化，登时一阵手忙脚乱，忙自稳定心神，以力破巧，大戟直来直往，二马盘错间，铿锵之声不绝。堪堪二百个回合，不分胜负。战至此时，二人俱是有些气喘。正自相互对峙之时，却见城门处一阵大乱，一人爆吼连连，声如霹雳。赵云大喜，知是张飞终于到了。猛地连出几枪，将吕布迫退，圈马跳出，便往城门处来接应。
吕布亦惊，与赵云一战，颇为费力，若再加上张飞，绝无胜理。当下不敢阻拦，自绕过二人，径往城中而去。
这边赵云转头望去，却见张飞此时，却是极为狼狈，盔甲不齐，两目通红，此时坐于马上，虽悍勇依旧，但其实是强弩之末了，后面众多军士相护，一大帮徐州文武和玄德家眷俱在中间。十八骑燕骑在后殿后，努力杀了出来。
原来，城中乱起之时，张三将军仍自高卧，不省人事。旁边近卫情急之下，找来一盆冷水直接泼之，方才清醒，急忙提矛上马，至后面招呼众人与自家嫂嫂，保着向外突围。一路之上，连连碰上吕布手下大将，俱被他神态所镇，不敢多加逼迫，待到遇上张辽高顺，二人皆忠义之辈，自觉惭愧，只是象征性的对了几招，便自去了。张飞方得脱身，好容易杀到城门处，却见外面赵云正与吕布大战，两方军士混战成一团。张飞此时已是彻底醒酒，心焦之下，不禁爆吼连连，却将吕布惊走，浑不知此时，咱们张三将军实是纸老虎一个。
当下，赵云接着张飞与众人，径自招呼徐州士卒，但能出的城中的，尽皆跟来，略一点数，也有五千之众。二人心下稍安。只是同时问了一句，“可得见天佑何在？”问完同时色变，相对默然。正自难过之时，有军卒来报，城西一队人马正自赶着一辆大车而来，城内亦有人追来。
二人对望一眼，点点头，同时向着城门迎去，决意先斩追兵，再回身迎敌。这追来之人却不是别人，正是曹豹，他自恨张飞入骨，此时欺张飞宿醉，便想来捡个便宜，堪堪刚追出城西，但见两匹马，一黑一白，竟同时杀来。等瞧清楚骑白马者是为赵云时，直惊得三魂七魄俱失，不等反应，却早被张飞一声大喝，刺于马下。张三将军也聊算报了仇了。
二人即斩曹豹，曹豹所带军士却俱是原徐州兵士，本不知为何而来，此时见了张赵二人，才算明了，俱皆随行，又得千余军士。
二人调转马头，分兵两千护住各文武与家眷，自各带两千兵马，来迎西面之敌。到得近前，才知是押送洪锐之兵卒，二人哪还客气，一通狂杀，直杀的血流成河，将众军杀散，俱来看洪锐，一见之下，二人俱是倒吸口凉气。却见洪锐双目紧闭，浑身上下竟不见一点完整之处，如同血人。除胸脯略微起伏，直似死人一般。好好一个少年将军，如今竟是这般模样，众人尽皆落泪。
眼见此等模样，二人也不敢怠慢，商议先回萧关，派人报于玄德，再想法回攻徐州，哪知走到半路，却见自萧关方向奔来一队人马，为首却是赵云亲卫赵白。赵云怒道“汝如何敢擅自领兵出来，我走之时，如何吩咐你地，此时若是有敌偷城，我萧关定然不保”
赵白一愣，道“末将乃是接地徐州三将军军令，说是让我尽起萧关之兵，前来接应。如何敢不应令”
赵云一听，便即明白。定是吕布得了徐州，利用令牌，将萧关之兵尽数调出，此际，恐怕萧关亦是不保了，忙将大军扎住，派人回去打探，不多时回报，果然，萧关已是被吕布军藏霸占了。
赵云张飞二人面面相觑，无奈之下，只得重新整队，大队人马俱向灵璧方向退来，会合玄德，再议其他。
待得赵云将前因后果说完，张飞已是无地自容，跪倒请罪。刘备喟然长叹，只是把他扶起，却未多说什么，只是道“咱们先去看看天佑吧”。待到见了洪锐模样，刘备不禁流下泪来。太史慈忙将柳飞当日所赐九转还阳丹喂了一粒给洪锐，将其伤势稳定住。只是那浑身筋骨俱伤，却是毫无办法。
众将聚集，陈群道“今徐州已失，我等后无所依，目下战不能战，幸得天赐豫州一地，主公当速往避之，以防袁术、吕布联合，若如此，我军危矣。”刘备点头应了，大军调整，急速往豫州而退。
正是方待敲响金镫鼓，哪知收兵站，