楚州城就如一支刺猬，竖起来的尖刺把大周军伤得鲜血淋漓。
大周军伤亡奇重，早期阵亡的军士还能有一口棺木，到显德五年一月，楚州附近的棺木被搜罗一空，到了二月底，阵亡军士只能囊上一张草席，集体葬于大坑之中。
这些军士生前在一起战斗，死后也能聚在一起，黄泉路上有人作伴，总算不太寂寞。
周军军力占了绝对优势，多次使计不成，也就毫不掩饰作战意图，周军的投石车、临车、冲车、对楼全部集中在东城，一日不停地进行强攻。而南门、北门、西门则极为平静，北门甚至没有驻军。
楚州军只有五千多人，周军人数在六万人左右，周军从人数到战斗力上都强于楚州军，出城野战，楚州军必然败灭得更快，死守楚州城或许还有一条生路。
在都监郑起业的坚持下，楚州军派出城内所有的骑兵，试探性地从北门出击，结果骑兵刚一出城，周军骑兵就从不远处围了过来，两百多骑兵，转眼间就覆没于城下，此战过后，楚州众将便没有人再提出城之计，楚州城建有一个大粮仓，城内居民平时也有贮粮的习惯，楚州坚守一年粮食也不会短缺。张彦卿就下令用巨石封死四个城门作困兽之斗。
周军从显德五年一月起。就在城东修筑土山，在二月底，终于修成一座略略高过城墙地土山，周军在土山上安置了数十架床弩，可以直接威胁东城门的楚州军。
周军把所有的临车也集中在东城外，每个临车上面可以藏兵六人，全是军中神箭手，在东城护城河外还有一架巨型对楼，上面可以屯兵八十。里面是清一色的弩手，土山、临车和对楼都比城墙略高，上面的周军军士利用手中的弓弩，拼命向城墙上的楚州军射击。以掩护城墙下的步军军士。
护城河上，周军用小舟架起了数座浮桥，数十辆愤辒车停放在护城河对岸，愤辒车顶部蒙以生牛皮，可以抵抗檑木、巨石的砸击。也能有效地抵御火攻，军士藏身在愤辒里面。依靠愤辒地保护，来到了城墙脚进行挖掘作业。
虽说周军的愤辒车造得特别坚固结实。而且周军弓弩手们拦命压制城墙上的楚州军，却仍然有二十多个愤辒车被楚州用巨石击毁，还有两个愤辒车被猛火油引燃后发生了剧烈爆炸，每个愤辒车能够藏兵五人，一百多名藏身于愤辒车的周军军士被巨石砸成肉饼或被炸成肉块，但是，在前线总指挥赵匡胤地严令之下，愤辒车仍然前赴后继地抵近城墙。
每个愤辒车里面都装有两桶黑火药。愤辒车里的军士冒着城头密集的石块，在城墙上挖出一个洞，把木桶放进洞口，引燃火线后，军士们就奔出愤辒车，跳进护城河，每一声巨响都能炸毁一部分城墙。
随着周军持续的爆破，二月二十六日，楚州城墙终于被炸出了一个缺口，缺口出现之后，周军并没有急于进攻，在弓箭手的掩护之下，他们继续爆破，城墙出现了一丈余宽地大缺口。
为了这一个缺口，数万周军用去了整整三个月的时间，阵亡数千人，耗费粮草无数。
楚州之战尽管激烈，不过尚不及寿州之战，显德三年，周军包围了寿州城一年多，直到寿州粮绝之后才攻破寿州，就在寿州城破之时，守将刘仁蟾忧急交加而中风，其部下与儿子将其抬出城外投降周军，柴荣并没有治罪于刘仁蟾，反而因为其赤胆忠心，授予弥留中地刘仁蟾以节度使之职。
但是，此一时彼一时，若因为楚州顽抗而给予张彦卿高官，则必然会给南唐诸将传递错误的信息：只要坚决抵抗，就能得到高官厚禄。为此，柴荣力排众议，下达了“屠城令”，警告那些敢于与周军拼到玉石俱焚地南唐将领。
自从东城城墙响起了第一声爆炸声，楚州防御使张彦卿就知道楚州城必失，张彦卿把城内所有男子集中起来，发放了所有库存武器，令他们逐屋抵抗，再把五千楚州兵编成三支队伍，一支队伍由张彦卿带领，据守楚州衙门，一支由兵马都监郑起业为首，以慈恩寺为据点，另一支以张彦宏为首，在东城门处阻击周军。
张彦宏所率军士共六百人，守在一丈多宽的东城缺口处，这六百军士全是训练有素的楚州步军，第一排军士举着方形大盾，其后是长枪兵，弓箭手则夹在长枪兵之间。
张彦宏手提长枪，位于队伍的前列指挥作战。
周军虽然有数万大军，可是缺口只有一丈多宽，又有护城河相阻，为了避免自相践踏而出现混乱，赵匡胤只派出五百军士抢夺缺口。血战半个时辰，五百军士折损过半，仍然没有攻破缺口，周军指挥使阵亡于缺口处。
几名楚州长枪兵把周军指挥使的尸体挑在枪尖上，发出“嗬、嗬”狂叫。
赵匡胤脸色铁青，瞪着牙将王彦升，声色俱历地道：“带一百亲卫，割下敌将首级。”王彦升出身草莽，是赵匡胤的旧部，得令后，举着一把朴刀，气势汹汹地扑向楚军。
楚州军顶住了第一轮周军的攻击，也是伤亡过半，张彦宏脸上被刺了一枪，枪尖把其右耳刺掉，张彦宏顾不得包扎伤口，躲在盾牌手身后，接连刺死了几名周军军士。
王彦升手下有二十名手持巨斧地军士。这些军士专门用来劈砍城门，楚州城门内外皆为巨石封堵，巨斧军士也就没有用武之地，赵匡胤见楚州盾牌兵死守不退，便派出了这一队巨斧手。
这些巨斧手均是周军中地大力士，赶到阵前之后，在周军长枪手的掩护之下，举起巨斧一阵猛劈。楚州军盾牌兵在这些巨斧武士的攻击之下，迅速被劈开了一个缺口。
一名楚州盾牌手被劈倒在地。另一名匹斧手“嘿”地一斧劈下来，这名盾牌手胸膛当场被劈开，巨斧直接劈到了地面。楚将张彦宏趁着这名武士旧力使老新力未生之机，举枪刺向其脸部。这些巨斧武士皆身穿铁制铠甲，只有脸部是其薄弱之处，锐利的枪尖从左眼刺进巨斧武士的脑中，巨斧武士仰头大叫一声，气绝身亡。
张彦宏抬脚把巨斧武士踢开。从其脑中抽出长枪，一名周军短刀手狠狠一刀砍向张彦宏。张彦宏回枪不及，眼看就要中刀。正在危急关头，倒在地上的一名楚军盾牌兵，用尽最后力气，用短刀猛刺周军短刀手，这一刀由下而上，从周军短刀手下身直插而入。
王彦升一心要得敌将首级，此时，他已盯上了身穿将军铠甲的张彦宏。当张彦宏挺枪穿透一名巨斧武士的胸膛时，王彦升赶到了张彦宏身边，举起朴刀向张彦宏劈来，张彦宏急忙抽枪迎击，不料这名巨斧武士紧紧抓住张彦宏枪杆，张彦宏急切之间没有把长枪抽回，眼见王彦升刀锋袭来，被迫放弃手中长枪，往左闪劈。
王彦升在周军中以“奔雷刀”成名，刀势极快，张彦宏已是闪劈不及，左臂被砍了下来，一名楚军短刀手见状，挥刀扑向王彦升，王彦升手中朴刀诡异地在空中划了一个曲线，狠狠地砍在楚军短刀手腰间。
张彦宏弯腰去捡一柄掉在地上地腰刀，正在弯腰之际，一名巨斧武士高举着锋利的巨斧，把张彦宏拦腰劈成两断，王彦升气急败坏地道：“他妈的，此人是我的。”说完，一刀斩下张彦宏首级。
楚州军主将阵亡，余众很快就被周军冲散，六百军士只有数十人退入城中，其余全部战死在城墙处。
气势汹汹地周军杀进了楚州城，周军军士在楚州城下伤亡惨重，陛下颁布“屠城令”之后，素来军纪严明的周军军士在血腥刺激之下，变成了出笼野兽，楚州成为人间地狱。
楚州百姓预感到未日来临，青壮年手持菜刀等各式武器，在大街小巷和周军周旋，虽然给周军带来一些麻烦，可是周军毕竟是训练有素的虎狼之师，老百姓的抵抗很快就被扑灭，真正在巷战中给周军带来巨大伤亡的还是由张彦卿和郑起业率领地楚州军。
楚州城内的激战持续了四个时辰还没有结束，不过，楚州军大势已去，慈恩寺已经丢失，残存地楚州军一千多人全部集中在衙门内，楚州衙门的大门极为厚实，外面包着铜皮，楚州军又在里面顶上粗大地圆木，周军一时无法进入衙门。
侯大勇跟随着柴荣进入了楚州城，饶是侯大勇身经百战，城内的惨象还是让侯大勇感到震憾。
楚州城已经成为地道的修罗场，街道上四处躺满了肢残腿断的尸体，里面有楚州军士，也有周军军士，更多的是老百姓的尸体，鲜血染红了大街小巷。侯大勇骑马经过一些院落之时，从虚掩或敞开的院门看进去，不少院落里都有老弱妇孺的尸体，还看到两个军士按住一个被脱光了衣衫地女子，另一位军士正是发泄兽欲。
侯大勇在马上默然不语，经历了残酷战事的军队，若不加约束，就会成为一群地狱里的魔鬼。侯大勇心中叹息道：若自己不献“火药破城”之计，也许这一场屠杀就不会发生。可是侯大勇随即又想道：若不用火药破城，周军将士必将在城下流更多的鲜血，楚州百姓是人，周军将士同样也是父母所生，正所谓对敌人仁慈也就是对自己残忍，只要有战争，总会有悲剧发生。
只是。柴荣下达屠城令，这多少有些出乎侯大勇意料，他努力回想在另一个世界所学地历史，是否有屠城之事发生，却没有一点头绪。
（注一：《旧五代史》，显德五年春正月乙巳，帝亲攻楚州。时今上在楚州城北，昼夜不解甲胄，亲冒矢石。麾兵以登城。丙午，拔之，斩伪守将张彦卿等，六军大掠。城内军民死者万余人，庐舍焚之殆尽。
注二：陆游《南唐书：张彦卿传》云，及梯冲临城，凿城为窟室，实薪而焚之。城皆摧之，遂陷。彦卿犹结阵城内。誓死奋击，谓之巷斗。日暮。转至州廨，长短兵皆尽，彦卿犹取绳床搏战，及兵马都监郑昭业等千余人皆死之，无一人生降者。周兵死伤亦甚众，世宗怒，尽屠城中居民，焚其室庐。然得彦卿子光佑不杀也。）
柴荣一行很快来到楚州衙门，浑身是血的前线指挥官赵匡胤赶紧迎了上来，行过礼，禀报道：“楚军还有一千多人，张彦卿和郑起业都在里面，人是跑不掉了，只等城外把小型的冲车和长梯运到，我军就发起总攻。”
柴荣、范质、侯大勇等人就在一旁观看楚州城内最后一战。
楚州衙门和传统的衙门一样，是由住房、围墙构成的院落，而且院中有院，周军入城的部队全是步军，冲车、床弩等重型武器仍在城外，周军一时无法越过围墙，又无法推开衙门大门，就在外面挤作一团。
一队杀红眼的周军搭起人墙，想翻过围墙，动作最快的一名军士刚刚在围墙上探出头，数支铁箭就射了过来，军士脸上、胸前各中一箭，翻身摔了下来，再没有周军敢于上墙。
远处传来一阵喧哗，“冲车来了，快让开。”
运进城的冲车虽然是小型地冲车，但是，冲车毕竟是用来对付城门的，院门虽厚，如何经得起这般大力，不过数下，衙门的大门就被撞开。一队周军呐喊着冲了进去，不料，楚州军在衙门的大门后面安放了柜马、胡床、椅子、茶几、胡桌等各式杂物，形成一道简易防线，楚州军趁着周军被阻地短暂时间，箭如飞蝗，百多名周军全部被射倒在杂物前。
周军指挥官作战经验极为丰富，及时下令停止攻击，不一会，数名军士提着大桶，在步军大盾的掩护之下，迅速把猛火油倒在杂物上，很快，门口大火熊熊。
周军又向院内射了一些火箭，由于围墙到院内房屋有百步之远，这些火箭大多射在了空地上，没有能够引燃院内建筑。
院内杂物很快就被烧毁，大门洞开，左手持小圆盾、右手持腰刀的数百周军刀牌手蜂拥而入，随后，弓箭手、长枪手也鱼贯而入，院内喊杀声、惨叫声大作。
柴荣一直面目表情，他听到院内喊杀声渐渐弱了，这才扭头对一边的侯大勇道：“楚州定矣。”
正在此时，在柴荣左侧的房顶上，突然出现了一名手持长枪地楚州军士，他不顾一切地从房顶扑下来，就如高台跳水一般，长枪和身体成一条直线，枪尖对准了柴荣。
房顶距离柴荣甚远，此人无论无何也刺不到柴荣，柴荣根本没有躲避，眼睁睁地看着他扑向地面，只听得“噗”地一声，枪尖扎进了地面，在巨大的作用力之下，枪杆“啪”地折断了，折断地枪杆刺进了这名楚州军士的身体里，这位楚州军士嘴里吐出一些血泡，在地上抽*动数下，就不能动弹了。
柴荣平静地道：“真乃勇士也。”
侯大勇惊出一身冷汗，抬头见临街房屋密布，多为二层小楼，若有箭手藏匿其上，后果不堪设想，虽然他并不负责柴荣地警卫，仍然大声对身后的禁军将领道：“赶快派人逐屋搜索，不能让一个人留在房内。”
禁军龙捷左厢都指挥使高怀德负责保护柴荣，听到侯大勇的命令，飞快地看了一眼赵匡胤，这才拱手道：“接令。”两队禁卫军迅速冲进了街道两旁的房屋，不一会，听见房屋内不断响起了惨叫声。
这时，从楚州衙门涌出了数十人，当先一名赤膊大汉提着两个首级，快步来到柴荣面前。
张彦卿眼睛一只睁得圆圆的，一只半眯着，他平时有一个习惯，做出重大决定之前，眼睛总是半眯着，当双眼猛地睁开之时，便意味着下定决心了，此时，张彦卿失去了生命力，所有的思考和决心都随风而逝，两只眼睛也就各行其道了。
柴荣久久地看着张彦卿的首级，柴荣年轻之时，家庭贫贱，曾经到南方经商，当时张彦卿还是南唐军中小校，两人曾有数面之缘，张彦卿还出手相助过柴荣，此时，见到故人首级，万般滋味涌上了柴荣心头。
柴荣很快就调整了心态，冷冷地道：“把张彦卿、郑起业的首级挂到木杆之上。”
城内地杀戮仍然在继续，禁军军士三五成群在城内乱窜，只要看见没有穿军服杀，立杀无赦，天将晚时，城内弥漫着浓得化不开的血腥气。
天黑之时，中军传来停止屠杀之令，城中之民，早已十室九绝。